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广东德生科技股份有限公司 2020年度非公开发行股票发行情况报告
发布日期:2022-05-08 08:51   来源:未知   阅读:

  原标题:广东德生科技股份有限公司 2020年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  根据中国证监会、深交所的有关规定,发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  本次非公开发行新增股份19,400,000股,将于2022年4月28日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行前后公司的控股股东、实际控制人均为虢晓彬,本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  注:本发行情况报告暨上市公告书中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,系数据计算时四舍五入所致。

  注册资本:20,083.105万元(截至2022年2月28日,公司因股票期权行权导致股本增加至200,989,103股,上述事项目前尚未完成工商变更登记)

  经营范围:IC卡、IC卡智能系统、IC卡读写机具、通讯产品的研究、开发及生产销售,防伪技术产品的生产,计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询,生产及销售电子产品及配件;经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产(以上生产项目由分公司办证照经营);经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销售;设备租赁;计算机及软件服务;销售:普通机械、电器机械及器材,家用电器,计算机及配件;固网代理收费服务;佣金代理(拍卖除外);票务服务。人才招聘、人才信息服务;人才测评;人事代理;人力资源管理咨询;人才推荐;计算机研发、生产、销售;从事货物与技术的进出口业务;物联网技术应用与开发;家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务;经营电信业务;档案处理及档案电子化服务,档案管理软件的开发,销售及服务。金融自助终端、政务自助终端、其他电子自助终端以及制卡设备的研发、制造、销售、代理和服务;市场调查,市场营销策划;商务信息咨询(不含投资类咨询);人力资源服务(不含劳务派遣服务),职业中介活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  1、2020年10月29日,公司召开第二届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于签署附生效条件的〈非公开发行股票之认购协议〉的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开2020年第七次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

  2、2021年3月10日,公司召开第二届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案(修订稿)》等与本次非公开发行相关的事项。

  3、2020年11月16日,公司召开2020年第七次临时股东大会,审议通过了第二届董事会第二十八次会议议案中需提交股东大会审议的议案。

  4、2021年5月14日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》:公司以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股分配现金红利1.00元(含税)。2021年6月15日,公司2020年度利润分配方案实施完毕,上述现金股利分配方案实施完毕后,本次非公开发行股票的发行价格由10.52元/股调整为10.42元/股。

  5、2021年10月29日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的议案》,同意延长公司2020年非公开发行股票决议及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期至前次决议有效期届满之日起十二个月。

  6、2021年11月15日,公司召开2021年第四次临时股东大会,审议通过了第三届董事会第六次会议议案中需提交股东大会审议的议案。

  7、2022年3月7日,公司召开第三届董事会第十次会议,确定本次非公开发行的股票数量为1,940万股,不超过中国证监会核准的数量,全部由公司控股股东、实际控制人虢晓彬先生认购。

  1、2021年3月22日,发行人非公开发行股票的申请通过中国证监会发行审核委员会的审核。

  2、2021年4月8日,中国证监会出具了《关于核准广东德生科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1174号),核准公司本次非公开发行。

  2022年3月11日,本项目启动发行时,公司没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257号)等文件所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发生,也不存在影响发行上市的其他有关事项。公司根据中国证监会的要求报送了关于非公开发行股票会后重大事项的承诺函。

  2022年3月15日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(致同验字(2022)第440C000128号),截至2022年3月14日17时止,民生证券指定的认购资金专用账户(户名:民生证券股份有限公司,开户银行:中国工商银行股份有限公司北京亚运村支行,账号:8902)实际收到1户特定投资者认购德生科技非公开发行19,400,000股的普通股(A股)股票之认购资金,金额合计人民币202,148,000.00元(大写:贰亿零贰佰壹拾肆万捌仟元整),已全部存入上述认购资金专用账户中。

  2022年3月15日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(致同验字(2022)第440C000129号),截至2022年3月14日止,发行人本次发行人民币普通股19,400,000股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币10.42元,共计募集人民币202,148,000.00元。经此发行,注册资本及实收资本(股本)变更为人民币220,389,103.00元。发行人募集人民币202,148,000.00元(大写:贰亿零贰佰壹拾肆万捌仟元整),扣除与发行有关的费用(不含增值税)人民币5,317,509.50元,发行人实际募集资金净额为人民币196,830,490.50元(大写:壹亿玖仟陆佰捌拾叁万零肆佰玖拾元伍角整),其中计入“实收资本(股本)”人民币19,400,000.00元,计入“资本公积-股本溢价”人民币177,430,490.50元。

  公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2022年3月23日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》(业务单号:1)。本次发行新增股份全部为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在深交所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次非公开发行股票的对象为控股股东、实际控制人虢晓彬。虢晓彬以现金方式认购本次发行的全部股份。

  本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日(即2020年10月30日)。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即10.52元/股。如本公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  根据《广东德生科技股份有限公司关于2020年度权益分派方案实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》,由于公司实施2020年度利润分配方案,根据公司非公开发行股票方案的定价原则,对本次非公开发行股票的发行价格做出调整,本次非公开发行股票的发行价格由10.52元/股调整为10.42元/股。

  非公开发行的股票数量为19,400,000股,未超过本次发行前总股本的30%。

  发行对象虢晓彬认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  本次募集资金总额为202,148,000.00元,扣除与发行有关的不含税费用人民币5,317,509.50元,募集资金净额为人民币196,830,490.50元,未超过《关于公司非公开发行股票预案的议案》中关于本次非公开发行募集资金总额的上限即49,444万元,符合中国证监会相关法律法规的要求。本次非公开发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

  本次非公开发行的股票数量为19,400,000股,发行对象为1名,为虢晓彬,具体情况如下:

  虢晓彬,男,1962年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,住所为广州市荔湾区泮塘五约直街****。曾就职于广州军区技术局,广东万国佳源经济发展有限公司。1999年参与创办广东德生科技有限公司(发行人前身),历任董事、总经理等职务,2013年获聘中国劳动学会信息化专业委员会常务理事,2016年当选为广州市天河区第八届政协委员。现任公司董事长兼总经理。

  虢晓彬的认购数量为19,400,000股,所认购股份的限售期为自本次发行结束之日起36个月。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  最近一年内,公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序,并进行了信息披露,符合有关法律法规以及公司制度的规定。除了已披露的交易外,发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分信息披露。

  本次非公开发行认购资金为虢晓彬的自有或自筹资金。虢晓彬本次所认购的上市公司本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形。虢晓彬不存在接受上市公司及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。虢晓彬认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。发行对象具备履行本次认购义务的能力,认购资金来源合法合规。

  认购对象已按照缴款通知书的要求提交了文件,认购对象不涉及私募投资基金管理人。

  虢晓彬属于自然人,其本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金,不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金,无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

  根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及民生证券相关制度,本次德生科技发行股票风险等级界定为R3级,专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。本次发行的认购对象已在民生证券完成投资者适当性评估,根据评估结果,虢晓彬为普通投资者,其风险承受能力等级为C4,符合民生证券对投资者适当性的要求,可以参与本次发行的认购。

  经对投资者提供的适当性管理相关资料核查,本次发行认购的投资者已按照相关法规和投资者适当性核查要求提交了相关材料,主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配,认为德生科技本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。

  公司已于2022年3月23日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》(业务单号:1),其已受理公司本次发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为19,400,000股,均为限售流通股。

  本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,自2022年4月28日起开始计算,预计上市流通时间为2025年4月28日。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  本次发行前(截至2022年2月28日),公司前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下:

  以截至2022年2月28日的公司股东名册在册股东、限售股情况、股份质押或冻结数量为基础,不考虑其他情况,考虑此次非公开发行完成后,公司前10名股东持股情况如下:

  注:根据德生科技于2022年3月10日披露的《广东德生科技股份有限公司关于控股股东部分股份质押的公告》,控股股东虢晓彬先生所持有的股份新增质押数量28,100,000股,累计质押数量为33,160,000股。

  除虢晓彬先生外,公司其他董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行,其所持本公司股份数量未因本次发行而发生变化。

  本次发行完成后,公司股本新增19,400,000股,具体股份变动情况如下:

  本次发行完成后,虢晓彬先生仍为公司的控股股东及实际控制人。公司股权结构仍然符合股票上市交易条件,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次发行完成后,公司的资金实力将进一步增强,总资产和净资产规模提升,优化资本结构,进一步支持公司未来发展战略的有效实施。同时,可以有效缓解资金压力,提高公司整体运营能力,整体实力和抗风险能力进一步加强。

  本次非公开发行募集资金用于补充流动资金,本次发行将满足公司业务发展的运营资金需求以及研发投入资金需求,进一步增强公司盈利能力,有助于进一步提升公司的综合竞争实力以及巩固其在行业中的地位。

  本次发行前,公司已严格按照法律法规的要求,建立了完善的公司治理结构。本次发行后,公司的控股股东及实际控制人未发生变更,本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

  本次发行完成后,公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争;亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

  本次发行完成后,公司股本新增19,400,000股,具体股份变动情况如下:

  注:1、发行前数据来源于公司2020年年度报告和2021年第三季度报告。

  2、发行后每股收益分别按照2020年度和2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算;发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额,除以本次发行后总股本计算。

  本次非公开发行股票募集资金总额为202,148,000.00元,扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  发行人已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定,按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人与保荐机构、开户银行根据深交所的有关规定,在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

  (一)德生科技本次发行经过了必要的批准和授权,获得了发行人董事会、股东大会批准,并获得了中国证监会的核准。

  (二)本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《发行方案》、《缴款通知书》等申购文件的有关规定,本次发行的发行过程合法、有效。

  (三)本次发行所确定的发行对象符合广东德生科技股份有限公司关于本次发行相关决议规定的条件,符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定,并且符合《发行方案》、《缴款通知书》的相关要求。

  (四)本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等法律法规的有关规定。

  发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权;本次发行的认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格,符合相关法律法规和发行人股东大会决议的规定;发行人与认购对象为本次发行签署的相关认购协议合法有效;本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规和规范性文件的规定、发行人股东大会决议及中国证监会核准批复内容,合法、有效;发行人本次发行的发行过程和发行结果公平、公正,符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  2020年12月,德生科技与民生证券签署了《广东德生科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》,聘请民生证券作为德生科技非公开发行股票的保荐机构,负责推荐公司的证券发行,在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。民生证券指定贺延峰、卢蓉蓉两名保荐代表人,具体负责德生科技本次非公开发行的保荐工作。本次非公开发行的保荐期间分为非公开发行股票的推荐期间和持续督导期间,其中持续督导期间为本次发行股票在交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  保荐机构(主承销商)民生证券经过全面的尽职调查和审慎的核查,出具保荐意见如下:

  发行人本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

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